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Los antecedentes del conflicto entre las partes se remontan a la fundación del grupo familiar Z.., creado por D. Horacio. En los años setenta se incorporaron a la gestión del grupo D. Serafin y D. Narciso (sus hijos varones).
El 18 de julio de 1983 se suscribió un protocolo familiar entre todos los hijos del señor Horacio, denominado "Convenio de Directrices, Relaciones y Coeficientes de Participación del Grupo Económico Z.." con objeto de regular, según la terminología empleada en la demanda, "las reglas de contenido moral y jurídico a las que se someterían a partir de entonces las relaciones con la empresa, con la finalidad de garantizar la supervivencia y continuidad de la empresa en el futuro y la armonía y convivencia entre los distintos grupos de accionistas". En dicho documento, en lo que ahora importa, se procedía a repartir y adjudicar las participaciones societarias de las sociedades integradas en grupo del siguiente modo: D. Serafin recibiría el 28% de las acciones y participaciones, D. Narciso el 26 %, y las otras dos hermanas, D.ª Apolonia y D.ª Milagrosa, un 23 % cada una de ellas.
Los Sres. Milagrosa Narciso Serafin Apolonia y Mariola, interpusieron una demanda contra los Sres. que han quedado reseñados en el antecedente de hecho primero de esta resolución, interesando los siguientes pronunciamientos declarativos y de condena: 1.º Se declare que los demandados han incumplido, de forma deliberada y dolosa el denominado protocolo familiar, suscrito en fecha 18 de julio de 1983. 2.º Se declare la obligación de los demandados de cumplir forzosamente dicho protocolo y, concretamente, de respetar y hacer respetar los porcentajes de participación en el accionariado de las empresas que componen el Grupo Z... estipulados en el susodicho protocolo familiar, así como el derecho de todas las ramas familiares a estar representadas en el órgano de Administración de cada una de ella, debiendo otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para dejar sin efecto, los contratos de permuta suscritos en fechas 23 de julio de 2013 y 26 de febrero de 2014. 3.º Se declare la obligación de los demandados de indemnizar, solidariamente entre sí, a mi representado D. Narciso, en la cantidad de 275.640,24 € [...], más los intereses legales desde la fecha de interposición de esta demanda. 4.º Se declaren nulas y sin efecto y validez jurídica, las escrituras públicas suscritas por los demandados reseñadas en el anterior apartado de este fundamento jurídico. 5.º Deberán reintegrarse los demandados el precio y las acciones y participaciones sociales intercambiadas, de modo que sus porcentajes de participación de las empresas del Grupo Zapata vuelvan a ser las que eran antes de formalizar las escrituras públicas declaradas nulas. 6.º Se imponga el pago de las costas legales a todos los demandados.
La sentencia de primera instancia desestimó íntegramente la demanda. La Audiencia Provincial desestimó el recurso de apelación
El Supremo desestima el recurso.
[TS] [Mercantil]
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